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行业知识

如何通过增资扩股成为有限责任公司的股东?

2019-10-18 13:32:03 161

       在商事活动中,有很多人会通过增资扩股的形式成为公司的股东,但是在加入公司的过程中,需要注意是否真正取得了公司股东的地位,避免看似与公司签订了协议,实则是与个人签订的,并没有真正取得公司的股东身份。下面有一个案例:


  亚朋公司系设立于2005年9月1日的有限责任公司,股东由张某某、王某某组成,2006年5月9日,原某某与张某某签订《入股合资经营协议》,协议人就原本由张某某独资经营的亚朋公司变更为吸收原某某出资入股进行合资经营的相关权利义务达成一致。协议签订前,张某某向原某某提供了亚朋公司营业执照、税务登记证、生产许可证、设立时的验证资料。且告知原某某另一股东王某某是虚构的,亚朋公司实际由张某某独资。此后,经股权转让和增资,张某某不再担任亚朋公司股东。在亚朋公司股权变更过程中未涉及原某某,原某某未记载于亚朋公司的股东名册。2006年9月26日,张某某向原某某出具收条,注明收到原某某股金25万元,,该收条加盖了亚朋公司公章。原某某称其出资款均付至张某某之妻李某某的账户。


  本案的案件焦点是原某某是否已经取得亚朋公司的股权,张某某与其签订的协议是否有效。


  法院认为原某某没有成为亚朋公司的股东。首先原某某和张某某签订《入股合营协议》时,亚朋公司已经成立,原某某不是发起人,而且原某某根据张某某的材料对于亚朋公司的注册资本和股东结构是明知的,不能推定他对王某某的存在不知情。其次,签订的《协议》只是涉及原某某和张某某之间的权利和义务关系,款项打入了个人账户,因此不能约束公司。最后,公司增加注册资本应由股东会作出决议,且必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过,本案中未就原某某增资入股事宜召开过股东会并形成决议。因此原某某要求确认其为亚朋公司股东的诉讼主张缺乏事实和法律依据。


  在通过增资扩股的方式进入公司时,一定要注意审核公司的各类文件,了解公司的经营状况,股东人数,注册资本,不能听信个人的一面之词,公司法秉承商事外观主义原则,只有口头承诺是无效的。公司增加注册资本时必须经代表2/3以上表决权的股东通过,而且一般情况下,股东根据实缴的出资额有优先认购权。根据《公司法》第一百七十九条,公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。没有经过股东会或者股东大会的有效决议,增资扩股协议是无效的。而且在办理公司股东权变更登记时,要注意是否有公司的公章或法人的签名,款项是否打入了公司的账户,公司是否出具了收条,这在确认股东身份时是非常重要的判断标准。

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