优律库

咨询热线:

010-58733632

登录/ 注册 退出

行业知识

公司新股东身份如何确认?

2019-10-18 13:16:52 202

       公司成立后慢慢发展壮大,陆续会有新股东加入公司,同时也会有一些人想要通过不法手段取得公司股东的地位,对于股东和公司都需要了解如何确认新入股的股东身份,下面有一个案例:


  海燕木业有限公司成立于1998年12月21日,成立后经过3次增资,股东名录和章程记载的股东均为矫某某和李某某,海燕木业公司2000年至2008年的历年审计报告均无股东分红的账面显示。另查明,1998年10月30日,海燕木业公司股东矫某某收购棘洪滩木器厂,海燕木业公司和棘洪滩木器厂是两个不同的法人。原告侯某某主张自己是海燕木业有限公司的股东,要求确认股东身份。原告于1999年1月2日和1999年3月20日曾向棘洪滩木器厂提供了102万元借款,原告主张这是对海燕木业有限公司投注资金102万元,名为借款,实为投资。还有被告给其提供的证明其为公司股东的证明原件。原告侯某某曾任公司的副总,2009年离开被告公司公司时,收到一大笔补偿,原告认为这是分红。被告反驳其给侯某某提供的证明实际是为他儿子出国出具的虚假证明,不能认定原告具有股东资格。


  本案件的焦点在于原告提供的借款是否为出资,证明股东的文件是否有效,离开公司时的补偿,能否理解为分红。


  法院关于股东资格的确认标准有五个方面:1.股东是否签署公司章程并记载为股东;2.股东是否实际出资;3.股东名册是否有记载;4.是否经工商登记为股东;5.是否有公司出具的出资证明书。在发生股东纠纷的案例中,大部分都是没有满足以上五个标准,虽说商法一直秉承商事外观主义原则,但是也要根据实际情况做出判决,法院一般对实质要件的判断标准是:1.是否实际出资;2.是否实际行使了股东的权利;3.是否有其他实质证明股东权利的文件。


  本案中原告不具有成为海燕木业有限公司股东的形式要件,因此需要论证实质要件,法院从以下三个方面进行论证:(1)棘洪滩木器厂收取原告的102万是借款还是股东的出资款,能否以此确认原告向海燕木业公司履行了出资义务。该借款的收款人是棘洪滩木器厂,与海燕木业公司是两个独立的企业法人,而且款项发生的时间在海燕木业公司成立之后,不能认定为出资款。原告既未与海燕木业公司签订任何认股出资或者股份协议,海燕公司亦未向上诉人签发股东资格证明等行使股东权利的凭证,不能认定是出资款。(2)判断原告是否实际享有了海燕木业公司的股东权利。此处争议的焦点是侯某某是否分过红,侯某某主张自己离开公司时收到的一大笔钱是分红,但是海燕木业有限公司提交的公司年度审计报告中显示未分配利润,而且侯某某作为公司的副总,离开时公司给予较大补偿也是合理,不能认定是分红。(3)2007年4月24日海燕木业公司向侯某某出具的证明,能否作为确认侯某某具有海燕木业公司股东资格的依据。这份股东证明经审查,真实目的是在与于为原告之子出国留学提供便利,不能仅以此证明要求确认海燕木业公司的股东身份。综上所述,原告侯某某没有取得海燕木业有限公司的股东身份。


  由本案可以看出,在没有股东形式要件的情况下,如何通过实质要件判断股东的身份,股东在加入一个公司时,应当尽量手续完整,根据《公司法》第三十二条:有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。新股东在加入公司时,要在内部章程和外部工商登记中变更自己的股东身份,对内对外做到万无一失,才能避免发生纠纷。在没有形式要件的情况下,也要尽量保留实质要件的证据,实质要件的判断标准也可以帮助公司对抗恶意相对人。

Copyright © 2004-2018 威智(北京)咨询有限公司 版权所有    京ICP备16022103号-4